Партнерство в бизнесе — как договориться «на берегу» и правильно разойтись.
Почему 70% бизнес-партнерств распадаются
Основы партнерства
Чтобы бизнес-партнерство было успешным и безопасным, необходимо пройти 3 этапа до старта:
- Партнерская сессия: обсуждение ценностей, целей и отношения к рискам.
- Фиксация условий: подписание партнерского соглашения (понятийного документа) или корпоративного договора.
- Сценарий выхода: утверждение механизма оценки долей и условий «развода» (exit strategy).
Так в чем же дело? В людях? В бизнесе? Нет. Проблема, как правило, в эйфории на старте. В вере, что «с нами-то такого точно не случится». Люди обсуждают продукт, логотип, офис, но совершенно забывают обсудить самое главное — самих себя и правила совместной игры. Они прыгают в лодку, не договорившись, кто гребет, кто рулит, и что делать, если начнется шторм. А шторм, поверьте моему опыту, начнется обязательно.
Никогда не начинайте бизнес с друзьями без тестового периода. Дружба строится на эмпатии и прощении, а бизнес — на требовательности и результатах. Смешивание этих контекстов без четких границ приводит к потере и бизнеса, и друга.
Партнерское соглашение. Конституция вашего бизнеса
А вот теперь самое скучное и самое важное. То, что 9 из 10 начинающих предпринимателей откладывают «на потом», а потом горько об этом жалеют. Партнерское соглашение. Многие морщатся, мол, это как-то не по-дружески, бумажки какие-то, мы же доверяем друг другу. Доверие — это прекрасно. Но память у людей избирательна, особенно когда дело дохоит до денег или проблем.
Юридическая справка: Корпоративный договор (КД)
В российской практике «партнерское соглашение» часто остается лишь «понятийным» документом. Чтобы договоренности имели юридическую силу в суде, они должны быть оформлены в виде Корпоративного договора согласно ст. 67.2 ГК РФ.
- Форма: Письменная, составляется путем составления одного документа, подписанного сторонами (для ООО не всегда обязательно нотариальное удостоверение, если не затрагиваются сделки с долями, но крайне рекомендуется).
- Конфиденциальность: В отличие от Устава, КД является конфиденциальным и не раскрывается третьим лицам (кроме сведений о факте его наличия).
- Предмет: Именно в КД фиксируются особые права участников, порядок голосования (диспропорционально долям) и механизмы выхода.
- Кто за что отвечает? Не «Вася занимается продажами, а я продуктом», а конкретные зоны ответственности и полномочия.
- Как делим прибыль? 50 на 50? А если один вложил больше денег, а другой — больше времени? А что делать с прибылью — выводить или реинвестировать?
- Как принимаем решения? По каким вопросам нужно единогласное решение, а где достаточно мнения одного партнера? Что делать, если мнения разделились поровну?
- И самое главное, о чем все боятся говорить. Как мы расходимся? Что будет, если один захочет выйти? Как будет оцениваться его доля? В какие сроки она будет выплачена?
Обсуждать «развод» в самом начале пути — это не пессимизм, это зрелость и ответственность. Именно здесь и кроется суть вопроса о том, как в партнерстве в бизнесе договориться «на берегу» и правильно разойтись. Этот документ — ваша страховка. Возможно, он никогда вам не понадобится. И я искренне этого желаю. Но если что-то пойдет не так, он спасет ваш бизнес, ваши деньги и, может быть, даже ваши отношения.
Что именно прописать в договоре
Сравнение: Понятийные договоренности vs Юридическая защита
Почему устные договоренности не работают в кризис:
| Вопрос | Типичная ошибка (Устно) | Как правильно (В договоре) |
|---|---|---|
| Распределение долей | «50/50, мы же партнеры» (путь к тупику/дэдлоку) | Динамическое распределение (вестинг) или 51/49 для оперативного управления. |
| Вклад в проект | «Я — деньги, ты — работу» | Оценка нематериальных активов (Intellectual Property) и рыночная зарплата для работающего партнера. |
| Разрешение споров | «Решим по ходу дела» | Механизм медиации или «Русская рулетка» (Shootout clause). |
- Доли и их динамика. 50/50 — это только отправная точка. А что, если один из вас захочет привлечь инвестора, а второй — нет? Что, если доли будут «вестироваться», то есть начисляться со временем? Это отличный механизм, чтобы никто не ушел через полгода с половиной компании, в которую вы продолжаете вкладывать душу.
- Вклады сторон. Кто-то вкладывает деньги, кто-то — экспертизу, кто-то — клиентскую базу. Все это нужно оценить и зафиксировать. Деньги посчитать легко. А как оценить идею или пять лет опыта в нише? Сложно, но необходимо. Иначе потом начнется: «Я вложил реальные деньги, а ты просто сидел за компьютером».
- Роли и зоны ответственности. Повторюсь, но это критично. Не просто «ты за маркетинг, я за продукт». А конкретно: кто имеет право подписи на финансовых документах? Кто нанимает и увольняет сотрудников? Кто утверждает бюджеты свыше, скажем, 100 тысяч рублей? Чье слово является решающим в вопросах дизайна?
Чтобы избежать микроменеджмента и споров, я рекомендую внедрить Матрицу полномочий (Limit of Authority). Это таблица, где зафиксированы финансовые пороги. Пример для малого бизнеса:
Тип решения CEO (Гендир) Совет партнеров (Единогласно) Операционные расходы до 300 000 ₽ / мес свыше 300 000 ₽ Найм сотрудников Линейный персонал (ФОТ в рамках бюджета) Топ-менеджмент (C-level) и опционы Сделки с активами Закупка оборудования до 1 млн ₽ Покупка недвижимости, продажа IP, кредиты - Механизм принятия решений. Что делать, если вас двое и голоса разделились? Тупик. Нужно заранее продумать механизм выхода из него. Это может быть голос третьего, независимого советника, или право решающего голоса у партнера, в чьей зоне ответственности лежит вопрос. Без этого простого правила многие компании встают намертво.
- Зарплаты и дивиденды. Одна из самых болезненных тем. Вы работаете в бизнесе? Отлично, назначьте себе рыночные зарплаты. Это операционные расходы компании. А прибыль — это то, что осталось после всех расходов, включая ваши зарплаты. И вот ее вы уже делите как дивиденды согласно долям. Это вносит ясность и убирает споры в духе «я работаю больше, поэтому должен получать больше».
- Выход из бизнеса. Да, снова об этом. Нужно прописать все возможные сценарии: добровольный выход, принудительный выкуп доли (например, если партнер перестал участвовать в делах), что происходит в случае смерти или если партнер стал не дееспособным.
- Конфиденциальность и non-compete. Что будет, если партнер уйдет и откроет точно такой же бизнес через дорогу, переманив всех ваших клиентов? Об этом тоже нужно договориться заранее.
Финансовый вопрос или как не поссориться из-за денег
Деньги — это лакмусовая бумажка любых отношений, и деловых в том числе. Самая частая проблема, которую я вижу: один партнер вложил деньги, а второй — «время и идеи». И вот тут-то и начинается самое интересное. Через год тот, кто вложил деньги, начинает чувствовать себя инвестором, который не видит отдачи. А тот, кто вкладывал время, считает, что он уже давно все отработал и теперь имеет право на равную долю в успехе.
Как этого избежать? Честность и прозрачность с первого дня. Если один вносит 1 миллион рублей, а второй — свою экспертизу, то эту экспертизу нужно оценить. Сколько бы стоило нанять такого специалиста на рынке? Возможно, его вклад стоит те же 1 миллион. А может, 500 тысяч. Это нужно обсуждать открыто. Второй вариант — зарплата. Партнер, который работает «руками», получает зарплату, как и любой другой сотрудник, а его доля в компании может быть меньше. Вариантов много, главное — выбрать один и зафиксировать его. Не должно быть никаких серых зон и недомолвок. Деньги любят счет и четкие правила.
Прежде чем идти в ЗАГС, люди часто какое-то время живут вместе. Почему в бизнесе должно быть иначе? Если вы не работали вместе раньше, я настоятельно рекомендую устроить «тест-драйв». Возьмите небольшой совместный проект на 2-3 месяца. Не обязательно регистрировать компанию. Просто попробуйте что-то сделать вместе и заработать первые деньги. Это может быть организация мероприятия, запуск простого сайта, консалтинговый проект. В этом процессе вы увидите гораздо больше, чем за месяцами обсуждений. Как ваш потенциальный партнер ведет себя в стрессе? Соблюдает ли сроки? Как он общается с клиентами? Готов ли он идти на компромисс или тянет одеяло на себя? Это бесценный опыт, который может либо укрепить ваше желание работать вместе, либо сэкономить вам кучу денег, времени и нервов в будущем.
Когда что-то пошло не так
Разрыв не случается в один день. Это процесс, и у него есть свои ранние симптомы. Важно их не игнорировать в надежде, что «само рассосется». Не рассосется, а только усугубится. Вот несколько тревожных звоночков, на которые стоит обратить внимание.
Разговоры о бизнесе становятся все короче и формальнее. Вы перестаете делиться идеями, обсуждать стратегию за чашкой кофе. Общение сводится к решению текущих операционных задач. Партнер начинает все чаще использовать местоимение «я» вместо «мы»: «я договорился», «мои клиенты». Появляются скрытые действия, решения, принятые в одиночку, о которых вы узнаете постфактум. Ну и, конечно, когда споры о мелочах становятся регулярными и выматывающими. Это не просто плохой день. Это системный сбой в партнерстве.
Итак, вы все-таки решили, что дальше пути врозь. Если у вас на руках есть то самое партнерское соглашение, о котором мы говорили вначале, считайте, что вы спасли себя от ада. Если нет — готовьтесь к тяжелым переговорам. Но в любом случае, сам процесс выхода нужно спроектировать. В соглашении обычно прописывают несколько стандартных механизмов. Например, преимущественное право выкупа. То есть, если один партнер хочет продать свою долю, он сначала обязан предложить ее второму партнеру, и только потом — третьим лицам. Есть и более жесткие конструкции, например, так называемая «русская рулетка»: один партнер назначает цену за свою долю, а второй обязан либо выкупить ее по этой цене, либо продать свою долю первому по той же самой цене. Это заставляет назначать справедливую стоимость. Ваша задача — иметь такой механизм, который можно запустить, а не изобретать его в разгар конфликта.
Формула: (EBITDA × Multiplier) - Net Debt
Актуальные мультипликаторы (2024-2025) для разных ниш:
- IT / SaaS (b2b): 5x – 8x EBITDA (зависит от темпов роста и LTV).
- E-commerce / Ритейл: 3x – 5x EBITDA.
- Производство / Строительство: 2.5x – 4x EBITDA (из-за высокой капиталоемкости).
- Услуги / Агентства: 1.5x – 3x EBITDA (высокие риски ухода команды).
Закрепив конкретный мультипликатор, вы избавляете себя от споров о том, «сколько мы стоим» в момент конфликта.
Когда стоимость компании определена, рассчитывается стоимость доли выходящего партнера. Дальше — условия выплаты. Редкая компания, особенно в малом и среднем бизнесе, может позволить себе вытащить из оборота крупную сумму и разом выплатить ее бывшему партнеру. Поэтому обычно составляется график платежей — на год, два, а иногда и дольше. Все это фиксируется в юридическом соглашении о выходе, которое подписывают обе стороны.Процесс «развода» — это всегда тяжело. Даже при наличии всех бумаг. Эмоции зашкаливают: обида, разочарование, гнев. Здесь мой главный совет: максимально разделите юридическую и эмоциональную стороны. Для юридической — наймите хорошего юриста, который будет вашим буфером и представителем. Пусть он ведет переговоры. Это поможет избежать лишних эмоциональных всплесков. А с эмоциями работайте отдельно. Помните, что человек, с которым вы расходитесь, когда-то был вашим единомышленником. Постарайтесь сохранить уважение. Не выносите сор из избы, не поливайте друг друга грязью в соцсетях или в разговорах с общими знакомыми. Ваш бизнес-развод — это не конец света. Это просто завершение одного этапа и начало нового. И то, как вы его пройдете, напрямую повлияет на вашу репутацию.
Жизнь после. Non-compete и репутация
Как сделать это легально?
В Корпоративном договоре прописывается не «запрет на работу», а штрафная неустойка (ст. 330 ГК РФ) или опцион call (право принудительного выкупа доли по номиналу) за конкретные нарушения:
- Использование клиентской базы (список должен быть приложением к договору).
- Переманивание сотрудников (Non-solicitation) в течение 12-24 месяцев.
- Использование объектов интеллектуальной собственности (код, дизайн, технологии).
Частые вопросы о бизнес-партнерстве
Можно ли заключать партнерское соглашение без юриста?
Да, на старте можно составить понятийное соглашение (term sheet) на простом языке. Это не юридический документ, но он фиксирует психологические и финансовые договоренности. Однако при регистрации юрлица (ООО) эти пункты обязательно нужно перенести в Устав или Корпоративный договор с помощью юриста.
Что делать, если доли 50/50 и возник конфликт (Deadlock)?
Ситуация 50/50 самая опасная. Если конфликт неразрешим, используйте заранее оговоренный механизм: привлечение независимого медиатора, подбрасывание монеты (для мелких вопросов) или процедуру «Техасская перестрелка» (аукцион долей), чтобы один партнер выкупил бизнес целиком.
Как поделить прибыль, если один только инвестировал, а второй работал?
Разделяйте роли Инвестора и Менеджера. Работающий партнер должен получать рыночную зарплату, которая входит в расходы. Оставшаяся чистая прибыль делится согласно долям. Не подменяйте зарплату дивидендами.
