Образец устава ООО: скачать пример для предприятия

Человек или группа людей, которые решили заняться предпринимательской деятельностью, должны зарегистрировать юридическое лицо. Форм ведения бизнеса немало. Это индивидуальное предпринимательство, кооператив, общество с ограниченной ответственностью, акционерные общества различных типов и т. д.

На практике общество с ограниченной ответственностью (ООО) является очень распространенной формой ведения бизнеса. Привлекательность этой формы связана с рядом преимуществ, которые, вкратце, заключаются в следующем:

• зарегистрировать ООО достаточно просто;
• эта форма ведения бизнеса довольно гибкая и позволяет быстро адаптировать фирму к изменяющимся условиям хозяйственной деятельности;
• ответственность такого предприятия/организации и его участников (учредителей) ограничивается только уставным капиталом;
• минимальный размер уставного капитала невелик и в России составляет десять тысяч рублей;
• учредителями общества могут быть как физические, так и юридические лица;
• число членов такого общества может составлять от одного до пятидесяти человек (не более).

Основным правовым документом, которым руководствуется общество, является его устав.

Этот документ составляют учредители и стандартного образца устава ООО не существует. В интернете есть сотни образцов устава организации, которые на 80% состоят из перечисления законодательных положений. Но есть определенные части устава, которые должны сформулировать его учредители и которые, по сути, определяют его содержание. В настоящей статье мы акцентируем внимание на тех разделах устава, которые отражают особенности и интересы его участников. Нами приводится не образец устава предприятия ООО, а те разделы, на которые следует обратить внимание при его составлении.

Общие положения, участники, цели и виды деятельности общества

В этой части устава указывают наименование (выбор названия это отдельная тема), юридический адрес, а также перечисляются виды деятельности. При перечислении видов деятельности следует акцентировать внимание на предполагаемых основных видах деятельности. При перечислении видов деятельности коды ОКВЭД не ставят. Как правило, в конце списка вставляют стандартную фразу «другие виды деятельности разрешенные законом».

Права и обязанности членов общества

Это важный раздел, в котором желательно зафиксировать не только право выхода (это законодательная норма), но и особенности перехода доли, вышедшего участника, остающимся членам общества или третьим лицам. Желательно прописать процедуру выплаты такому лицу его доли. Обычно число голосов на общем собрании учредителей пропорционально доле каждого в уставном капитале, но могут быть прописаны другие условия. Закон не запрещает даже установление особых прав для некоторых участников (своеобразное право вето). Важным моментом является вопрос наследования доли, умершего участника общества. Перед формулированием этого раздела проконсультируйтесь с юристами. Здесь возможны различные варианты.

Уставной капитал, распределение прибыли

Как уже отмечено выше, уставной капитал может иметь любую величину, но не менее десяти тысяч рублей. Вносить долю можно как в денежной форме, так и в виде имущества, акций, интеллектуальной собственности.

Важно определить процедуру увеличения (уменьшения) уставного капитала.

Пункты, связанные с распределением прибыли целесообразно выписать таким образом, чтобы по решению общего собрания учредителей, прибыль можно было распределять согласно доле участника в уставном капитале, а также иным способом. Однако не забудьте записать при каком результате голосования это решение действительно (простое большинство, квалифицированное или единогласно). Кроме того, жизненно важным для общества с ограниченной ответственностью записать пункт о приоритетности права членов общества выкупить долю у выходящего из его состава участника. Здесь же следует описать процедуру вхождения в состав участников третьих лиц, которые на законных основаниях приобрели долю уставного капитала. Уставной капитал общества может быть увеличен за счет имущества самого общества. Любые изменения уставного капитала или состава участников должны быть зарегистрированы в соответствующих органах в месячный срок.

Управление обществом

Главным управляющим органом является общее собрание учредителей общества, но оперативное управление им может быть возложено на руководителя (директор, исполняющий директор, генеральный директор). Очень важно записать в уставе периодичность общего собрания участников общества и исключительные его полномочия. Иногда (при большом числе участников общества) для оперативного решения текущих вопросов избирается совет учредителей. При наличии такого органа необходимо отдельными пунктами устава зафиксировать его полномочия. Процедура выборов членов такого совета должна быть тщательно прописана в уставе. Решение о персональном назначении директора принимает общее собрание учредителей или совет учредителей. Необходимо тщательно предусмотреть процедуру назначения и увольнения руководителя. Иногда в процессе деятельности общества по этому пункту возникают разногласия. Важными моментами такой процедуры является минимальный кворум, при котором выборы директора будут легитимными, а также признание результатов голосования (простое, квалифицированное большинство и т. д.). Следует иметь в виду, что для ООО квалифицированным большинством является 2/3 голосов. Имеет смысл записать в уставе основные права нанимаемого директора, так как устав имеет приоритетное право над контрактом, который не должен противоречить уставу.

Ревизионная комиссия

Часто в примерах устава ООО этот раздел выписан как обязательный. Но это не так. Ревизионная комиссия обязательна только если учредителей более пятнадцати (независимо от того физические или юридические лица). В маленьких обществах с числом учредителей до пяти, целесообразность такой комиссии часто находится под вопросом. Если общество учреждено одним лицом, то этот пункт, естественно, отпадает.

Ликвидация общества

Решение о ликвидации общества принимается только общим собранием учредителей. Такое решение должно быть единогласным. Правовые процедуры и нормы при ликвидации общества подробно регулируются законами, поэтому эта часть очень краткая или просто дублирует хозяйственное право.

При составлении устава следует понимать, что устав — это не застывший документ и в него придется вносить изменения и дополнения (иногда не по воле участников, а вследствие изменений в законодательстве). Важно только все эти изменения и дополнения утвердить на общем собрании участников общества и зарегистрировать согласно установленному порядку в соответствующих госорганах. Для облегчения регистрации субъекта предпринимательской деятельности начинающие предприниматели часто обращаются в специализированные организации, которые, выслушав ваши индивидуальные пожелания, генерируют пример устава предприятия, вы вносите поправки, отражающие ваши интересы, а юристы определяют их соответствие законодательству. Это хороший путь, который позволяет избежать при регистрации возврата документов по формальным основаниям.